事发三年才起诉 景峰医药2.6亿元蹊跷收购案曝光

　　本报记者 张悦 曹学平 北京报道

　　近期，景峰医药(000908.SZ)发布的公告显示，经公司财务部门初步测算，预计2023年度期末净资产为-6000万元至-3000万元。根据相关规定，公司股票交易将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　景峰医药为何沦落到如此地步?一桩收购案引起的纠纷让该公司的内控问题受到关注。

　　近日，景峰医药披露了一项重大诉讼进展。该纠纷源于景峰医药2017年的一笔收购，该公司向云南联顿医药有限公司(已更名为“云南吉长庚医药有限公司”， 以下简称“云南联顿”)增资2.61亿元。不过，云南联顿业绩未达承诺，景峰医药并未及时采取有效措施追讨业绩补偿款，直至2023年10月，才向昆明市五华区人民法院提起诉讼要求业绩承诺方赔偿损失及违约金。

　　近日，景峰医药收到五华区法院出具的《民事判决书》，判决驳回公司的全部诉讼请求。

　　对于该项诉讼，景峰医药方面向《中国经营报》记者表示，公司与云南联顿原股东的诉讼案件目前处于一审判决上诉期内，该判决尚未生效。公司已委托专业律师团队全面分析案情，并积极采取应对措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。相关事项如有重大进展，公司将及时依法履行信息披露义务。

　　接连亏损

　　景峰医药聚焦于心脑血管、骨科、抗肿瘤等领域，产品主要包括参芎葡萄糖注射液、心脑宁胶囊等。2014年，景峰医药借壳重组天一科技登陆深交所。

　　几年后，景峰医药业绩开始下滑，自2019年以来，景峰医药连年亏损，2019年至2022年，公司四年间累计亏损超22亿元。2023年10月，根据湖南证监局下发的行政监管措施决定书，公司在2017年到2020年期间存在虚增资产、利润的情形。

　　2019—2022年，景峰医药分别实现营收13.44亿元、8.78亿元、8.11亿元、8.41亿元，实现归母净利润-8.83亿元、-10.69亿元、-1.64亿元、-1.28亿元。1月，景峰医药公布2023年业绩预告，预计报告期内实现营收6.5亿元至8.0亿元;净利润为-1.9亿元至-2.3亿元;扣除非经常性损益后的净利润为-1.9亿元至-2.4亿元。

　　景峰医药公告显示，2023年，公司重要产品参芎葡萄糖注射液退出医保目录，产品销量较上年同期大幅下降;公司重要产品玻璃酸钠注射液销量未达预期;公司重要子公司大连德泽药业有限公司因经营期限到期，法院已裁定受理子公司少数股东的强制清算申请，该子公司生产经营目前处于停滞状态;基于谨慎性原则，公司对开工不足及闲置固定资产、在建工程等长期资产进行了充分减值测试，预计计提减值准备1.4亿元至1.8亿元。

　　景峰医药的销售费用仍占据一定比重，2020—2022年，景峰医药的销售费用分别为5.96亿元、4.55亿元、4.22亿元，2023年前三季度，景峰医药的销售费用为2.74亿元。

　　对于产品销量下滑的情况，景峰医药方面表示，随着药品、医疗和医保领域相关改革的持续深化，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免。面对行业趋势的变化，公司以满足临床需求为导向，加速转型升级，积极调整现有产品结构和研发管线，加强创新研发投入以推动新产品上市，同时努力申报优势产品进入相关用药目录，使产品具备竞争力和话语权，为公司赢得更加广阔的市场空间。

　　监管介入

　　2017年年底，景峰医药和安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉五人就云南联顿增资事宜签订《增资协议》。

　　彼时，安泉、陈静等五人合计持有云南联顿100%股权。其中，安泉66%，陈静20%，肖琨10%，吴洁芳2%，阿灼辉2%。根据协议，景峰医药向云南联顿增资人民币2.61亿元。其中，1650万元计入注册资本，剩余约2.45亿元计入资本公积，增资后，景峰医药持有云南联顿60%股权，安泉持有26.4%，陈静持有8%，肖琨持有4%，吴洁芳持有0.8%，阿灼辉持有0.8%。协议还约定相关业绩承诺条款。

　　根据景峰医药公告，2.61亿元的投资金额以现金方式分期支付。值得关注的是，此前的协议并未体现景峰医药将如何把控云南联顿未完成业绩承诺的风险。

　　上述协议签订后，景峰医药按约履行了合同义务，云南联顿于2018年1月19日按《增资协议》约定的股权比例进行了增资后的股权变更工商登记。

　　上述协议签订后，景峰医药按约定完成对云南联顿的增资。2018—2020年，联顿公司净利润分别为575.23万元、1156.43万元、887.83万元，三年累计净利润2619.50万元，和约定的业绩承诺6380万元相差3760.50万元。根据约定，安泉、陈静等五人应承担业绩补偿义务，补偿景峰医药现金3760.50万元或24.39%的公司股权。

　　《增资协议》显示，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。

　　云南联顿业绩未达承诺过去三年，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉未向景峰医药支付业绩补偿款，该公司亦未采取有效措施追讨该补偿款。

　　而根据景峰医药公告，2021年6月25日，公司向被告安泉通过电子邮件发送《联顿医药业绩补偿沟通函》，明确提出业绩补偿要求，但五被告拒绝履行任何补偿义务。为减少损失，2021年11月景峰医药与案外人云南康合投资有限公司(以下简称“康合公司”)、云南联顿及安泉、陈静等5人签订《股权转让协议》，约定将公司所持有云南联顿60%的股权转让给康合公司，转让价格为3292万元。

　　2023年2月，安泉、陈静、吴洁芳三人持有的股权全部对外转让，仅肖琨、阿灼辉两人尚继续持有云南联顿股份，其中，肖琨持有2.4444%，阿灼辉持有0.4889%。景峰医药认为，安泉、陈静等5人已经没有足够股权可以对原告进行补偿，股权补偿客观上已经无法实现，提起诉讼，请求法院判令安泉、陈静等五人赔偿其损失及违约金共计5071.04万元。

　　蹊跷的是，景峰医药在此前既未及时披露云南联顿业绩承诺进展，也未采取有效措施追讨上述补偿款。2023年9月，湖南证监局对景峰医药采取行政监管措施，责令其采取有效措施追回业绩补偿款。今年2月，由于云南联顿业绩承诺进展信息披露不及时、未及时采取有效措施追讨业绩补偿款，景峰医药收到深交所监管函。

　　近日，景峰医药公告收到五华法院出具的《民事判决书》，判决驳回公司的全部诉讼请求。公告显示，涉案金额约为3042.62万元。此外，景峰医药表示公司将依法提起上诉。景峰医药方面向记者表示，此前相关诉讼公告披露的数据仅为公司起诉阶段的暂估数，在诉讼程序推进过程中该数据可能发生变化，最终数据以法院裁判文书记载为准。

　　重整风险

　　实际上，资不抵债的景峰医药面临的麻烦并不止这一起。

　　2023年11月，景峰医药因一笔仅188万元的债务被申请破产预重整。

　　根据山东省龙口市人民法院出具的《通知书》，吴中苏州太湖国家旅游度假区福坤古典家具厂(以下简称“福坤家具厂”)以景峰医药不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产预重整。

　　公告显示，景峰医药因办公需要在2018年5月1日至2020年5月31日向福坤家具厂采购了一批家具，金额共计188万元。福坤家具厂已于2018年5月1日至2020年5月31日期间完成前述家具的交付并经公司验收，但景峰医药因资金周转困难未向福坤家具厂支付货款。

　　根据公告，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司债务压力，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，相关规定公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2023年2月，景峰医药公告，法院决定对景峰医药预重整期间延长3个月，即自2024年2月16日延长至2024年5月15日。根据近期公告，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。

　　景峰医药方面表示，公司将持续以市场化、法治化手段推动化解当前面临的风险，以改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道，并及时依法履行信息披露义务。