镁信健康被指涉嫌侵犯商业秘密，IPO之路被截停？

文/ 凌馨

编/ 王小

2022年1月明确上市规划至今，镁信健康没有传出IPO消息，却遇到了涉嫌刑事犯罪的绊脚石。

曾经的合作方北京天笑科技有限公司（下称“北京天笑”）指控它涉嫌侵犯商业秘密，已被北京公安立案侦查。

镁信健康随即在6月17日发布声明，称北京天笑发布《镁信健康涉嫌侵犯商业秘密，已被北京公安立案调查！》一文，故意捏造并散布不实信息，涉嫌损害商誉、诽谤，已委托律师向公安局提请控告。

《财经・大健康》致电北京天笑询问案件进展及下一步行动，对方称，“目前没有更多可公开的”。6月29日，镁信健康也回复，没有其他更新信息。

6月21日，北京天笑公开要求镁信健康CEO张小栋等人，“主动向北京朝阳警方投案自首”。

双方拉开“法庭见”的场面，将触动京、沪、深三大交易所“不得向特定对象发行股票”的条款，在公安给出明确结论前，镁信健康可能都无法在内地上市。

号称“互联网+医药+保险”生态模式、正因“惠民保”大出风头的镁信健康，能靠这块业务撑到上市吗？

前合作方公开发难，图什么？

就在2020年8月，两家公司还是即将携手赚钱的伙伴。镁信健康希望在北京天笑运行的手机应用“查悦社保”中，植入会员和保险服务，使其成为自身获客渠道。

镁信健康一度在分成上展现出很大诚意。第一年如有亏损，由镁信健康承担；产生了利润，自己只拿一成。第二年，利润对半分。

根据北京天笑的说法，在前期的合作期间，张小栋提出想收购“查悦社保”，由于收购价格等未达成一致，2020年11月，收购失败。

十个月后，镁信健康上线了自己的社保产品。北京天笑指控，“业务模式、产品设计风格、运营思路和查悦社保缴费产品高度相似”，并放出了两款产品的部分截图。

北京天笑认为，镁信的这款产品，三名员工被张小栋等人“高额的报酬”打动后，参与开发，有员工转到北京镁信任职。因而，被侵犯商业秘密，导致查悦社保缴费业务同比上年出现了巨大下滑，“造成了上亿的损失”。

2022年5月29日，北京天笑实控人张天笑向被北京市公安局朝阳分局报案，称被侵犯商业秘密，收到了立案侦查告知书。后又通过微信公号“查悦社保”公布镁信健康被立案的消息。

镁信健康则委托律师声明，要求北京天笑撤回文章，公开道歉。

“一般商业秘密的纠纷，很少会这样主动公开，在维权中可以视为一种受挫后使用突破常规手段的表现。”上海大邦律师事务所合伙人游云庭分析，北京天笑主动披露案情，可能是希望制造一些舆论压力。

“公安是否采取刑事强制措施，看的是初步证据，目前证据可能还不是特别充足，或者公安法理上觉得没有充分把握。”游云庭告诉《财经・大健康》，仅凭北京天笑在推文中公开的产品截图、员工参与开发对方公司产品等情况，看不出镁信健康到底侵犯了哪些“核心商业机密”。

长年代理侵犯商业秘密案件，游云庭指出，没有刑事强制措施作为手段进行侦查，当事人想取得相应证据，很难。如果北京天笑还想争取权益，可以提起民事诉讼，也可考虑就对方是否对前员工实施了商业贿赂进行举报。

《财经・大健康》致电北京天笑询问案件进展及下一步行动，对方称，“目前没有更多可公开的”。

上市计划被阻，对镁信健康影响几何？

就在1月，股东方上海医药（601607.SH）回答投资者提问时确认，镁信健康已有上市规划。

镁信健康最早由上海医药孵化，占股10.89%，是仅次于创始人张小栋的第二大股东。镁信健康曾是资本市场的明星，2021年3月-8月，5个月内连融两轮，落袋30亿元，投资方包括蚂蚁集团、博裕资本、礼来亚洲基金、中金等。

2021年3月融资10亿元后，张小栋称，将发挥各股东的优势资源，巩固企业以支付方驱动的“互联网+医+药+险”闭环；8月，20亿元C轮融资完成，业内猜测镁信健康即将筹备上市。

在中国内地的各大交易所，上市条件中都有一条：发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且未有明确结论意见的。

“公安立案，意味着可能面对刑事处罚，在没有正式结论前，证监会无法判断或者不敢判断案件可能的后果。”北京植德律师事务所合伙人姜涛告诉《财经・大健康》。

涉嫌侵犯商业秘密的案件，有些立案两年后仍无明确结论。这或许意味着，镁信健康的上市计划，又延后了。

“投资人要骂死了。”观韬中茂上海律师事务所合伙人翟呈群表示，镁信健康一旦涉刑，上市命运可能就此改变，显然也要承受一定的压力，特别是来自投资人的压力。

翟呈群认为，若镁信健康希望上市进程不受影响，需要公安机关对所涉问题定性并明确发表意见，“就是要拿到公安机关出具的撤销案件决定书”。否则，为上市进行的多年努力，很可能功亏一篑。

当年，土豆网老板离婚，被前妻要求协议分割财产，不同意。结果，女方瞅准上市前时机，起诉分割股权，优酷因此抢先上市。再后来土豆被优酷吸收合并了。

《财经・大健康》试图联系镁信健康相关代理律师了解后续处理情况，截至发稿未获回复。

仅从融资进度看，镁信健康在2022年1月公布上市规划后未见新进展。它的竞争对手圆心科技、思派健康，都已第二次向港交所递交了上市申请。

上海医药年报称，镁信健康2021年实现新增服务保单数超1亿单，包括城市“惠民保”近6000万单。

每单100元上下的“惠民保”，佣金5%左右。业内有分析认为，其能够带动的商保业务营收有限。

镁信健康没有披露具体财务数据，参考圆心科技旗下相似板块“圆心惠保”，与110家保险公司合作，布局超过90个城市“惠民保”，累计分销14项健康保险产品，超2500万份保单总计贡献了1.64亿元，占总营收不足5%。圆心惠保的主力商业险产品和镁信健康相似，都是特药保险。

另一竞争对手思派健康类似，虽然保险业务毛利最高，占比却不过3%。2021年90%以上营收由药店贡献，这部分毛利不足6%，公司全年净亏37亿多元。

“都在说‘互联网+医+药+险’闭环，还没有看到成功案例，说白了还是靠卖药。”一位一级市场投资人坦言，在整体投融资收缩的情况下，再给这样的公司投钱会变得很慎重，“药店利润空间小，估值和创新互联网医疗肯定是不一样的”。

2021年3月完成倒数第二轮融资时，镁信健康估值已超百亿元。率先申请上市的竞争对手尚未成功，遭遇法律狙击的镁信健康，还能兑现投资人的期望吗？

（孙爱民对此文亦有贡献）